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债券融资是一种以发行债券来筹集资金，约定还本付息的有偿使用企业外部资金的企业直接融资的方式。
一、企业债券和公司债券
1、发行主体
根据《企业债券管理条例》第二条的规定，本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业) 在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。
根据《证券法》第十五条的规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一) 具备健全且运行良好的组织机构；(二) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(三) 国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
综上可知，在我国境内具有法人资格的企业即可发行企业债券，而发行公司债券则根据债券类型设有更多条件。
2、监管
根据《企业债券管理条例》第十一条的规定，企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。
3、募集资金用途
根据《企业债券管理条例》第二十条的规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。根据《公司债券发行与交易管理办法》第十三条的规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
根据上述规定，发行企业债券和公司债券所筹资金都应按照批准或核准或约定的用途使用。相较之下，公司债券的使用范围更广。
4、信用评级
根据《企业债券管理条例》第十五条的规定，企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。
二、企业债券发行程序
1、申请条件
根据《企业债券管理条例》第十二条的规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：1）企业规模达到国家规定的要求；2）企业财务会计制度符合国家规定；3）具有偿债能力；4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利；5）所筹资金用途符合国家产业政策。
2、申请材料
根据《企业债券管理条例》第十四条的规定，企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：1）发行企业债券的申请书；2）营业执照；3）发行章程；4）经会计师事务所审计的企业近 3 年的财务报告；5）审批机关要求提供的其他材料。企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。
三、公司债券发行程序
上市公司发行债券的基本程序如下:
1、作出决议
上市公司首先需符合《上市公司证券发行管理办法》第二章规定的条件。《上市公司证券发行管理办法》第四十条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：1）本次证券发行的方案；2）本次募集资金使用的可行性报告；3）前次募集资金使用的报告；4）其他必须明确的事项。
2、股东会决定
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十一条的规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：1）本次发行证券的种类和数量；2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；3）定价方式或价格区间；4）募集资金用途；5）决议的有效期；6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；7）其他必须明确的事项。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十二条的规定，股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：1）本办法第四十一条规定的事项；2）债券利率；3）债券期限；4）担保事项；5）回售条款；6）还本付息的期限和方式；7）转股期；8）转股价格的确定和修正。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十三条的规定，股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：1）本办法第四十一条、第四十二条第二项至第六项规定的事项；2）认股权证的行权价格；3）认股权证的存续期限；4）认股权证的行权期间或行权日。
3、选择保荐人
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十五条的规定，上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
4、提出申请
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号——公开发行么司债券申请文件》的要求，公开发行公司债券申请文件目录包括:
第一章 本次公司债券发行的募集文件
1-1 募集说明书 (申报稿)
1-2 募集说明书摘要
第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告
2-2 发行人董事会决议、股东会或股东大会决议 (或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议)
第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件
3-1 主承销商核查意见，主要内容应当包括:
(1) 发行人基本情况；
(2) 公司债券主要发行条款；
(3) 发行人是否履行了规定的内部决策程序；
(4) 对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；
(5) 发行人存在的主要风险；
(6) 主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；
(7) 主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；
(8) 发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见 (适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人)；
(9) 中国证监会要求的其他内容。
核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。
3-2 发行人律师出具的法律意见书
第四章 其他文件
4-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告、审计报告)“
4-2 发行人董事会 (或者法律法规及公司章程规定的有权机构)、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见 (如有)
4-3 本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
4-4 债券受托管理协议
4-5 债券持有人会议规则
4-6 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
4-7 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件 (如有)；担保财产的资产评估文件 (如为抵押或质押担保)
4-8 担保人最近一年的财务报告 (注明是否经审计) 及最近一期的财务报告或会计报表
4-9 特定行业主管部门出具的监管意见书
4-10 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5、审批
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十六条的规定，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：1）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；3）发行审核员会审核申请文件；4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
6、公告募集文件
根据《证券法》第二十三条的规定，证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
7、委托证券机构发行或非公开发行
公开发行是通常采用的证券发行模式。《证券法》第二十六条规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
《公司债券发行与交易管理办法》第三十四条规定，非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。
某些情况下公司也可以自行销售，《上市公司证券发行管理办法》第四十九条规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
四、法律风险
1、可能产生法律责任的行为
1) 信息披露瑕疵
根据《公司债券发行与交易管理办法》 第四条的规定，发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2) 破坏市场秩序
根据《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定，发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。”第四十五条第一款规定“发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。”第四十七条规定:“发行人和承销机构在推介过程中不得夸大官传，或以虑假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息.....。
2、法律责任类型
1) 行政责任
根据《证券法》第一百九十七条的规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负资的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
2) 刑事责任
根据《刑法》第一百八十条的规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。