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×××××合伙企业（有限合伙企业作为持股平台）合伙协议
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 企业的名称： 合伙企业（有限合伙）。
第四条 主要经营场所： 。
第五条 经营期限：长期。
第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
第七条 经营范围：投资管理、投资咨询（以市场监督管理局核定为准）。
第八条 合伙人类型、姓名/名称及住所：
1.普通合伙人：
住所(址)：
2.有限合伙人：
住所(址)：
3.有限合伙人：
住所(址)：
4.有限合伙人：
住所(址）：
第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式为：
本合伙企业财产份额为人民币 万元。
1.普通合伙人以货币认缴出资 万元，在 年 月 日前缴付。
2.有限合伙人以货币认缴出资 万元，在 年 月 日前缴付。
除因不可抗力外，任何合伙人未按本协议规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一作为违约金，违约金由守约方按照其出资的比例分配。
第十条 合伙企业的费用
有限合伙企业设立、运营、终止、解散及清算过程中发生的各项费用由有限合伙企业支付，上述费用原则上应在各合伙人之间按其实缴出资比例分摊，除非本协议另有明确约定。
第十一条 利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
1.企业的利润分配方式：按合伙人实缴出资比例分配。
2.企业亏损的分担方式：按合伙人实缴出资比例分担。
3.本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
4.全体合伙人于此一致同意，普通合伙人可独立作出与以上利润分配、亏损分担不一致的分配、分担决定。
第十二条 合伙企业事务执行
1.执行事务合伙人对外代表企业。普通合伙人×××为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
除非本协议另有约定，普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。
2.普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 执行有限合伙企业投资业务的决策和实施工作；
(2) 收益分配、亏损分担的实施；
(3) 代表有限合伙企业取得、管理、维持和处分有限合伙企业的资产；
(4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(6) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益、维持有限合伙企业合法存续、保障有限合伙企业的财产安全，以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(7) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉或进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
(8) 代表有限合伙企业对外签署文件；
(9) 本协议规定及全体合伙人授予的其他权限。
3.全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体或任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人在不违反本协议基本内容的情况下可直接代表有限合伙人签署。
(2) 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。
(3) 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第十三条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法
1.本有限合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人
执行事务合伙人应具备以下条件：
(1) 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
(2）具有完全民事行为能力；
(3) 无犯罪记录，无不良经营记录。
2.执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
第十四条 入伙、退伙
1.普通合伙人人伙、退伙
(1) 本合伙企业不再接纳新的普通合伙人人伙，除非经全体合伙人一致同意。普通合伙人在此承诺，除非本协议各方另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙企业。
(2) 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
发生根据《中华人民共和国合伙企业法》适用于普通合伙人的被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
2.有限合伙人的人伙、退伙
(1) 普通合伙人在此获得各合伙人授权，并可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经批准人伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人人伙后，合伙企业应依法办理相应的企业变更登记手续。
(2) 有限合伙人应当依据本协议以及各合伙人单独或共同另行签订的协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
(3) 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
a、持有的有限合伙权益被法院强制执行；
b、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时,其有限合伙权益参照上述规定处理。
(4) 如果有限合伙人存在下列情形，普通合伙人在此获得各合伙人授权并可独立决定，按照本协议以及各合伙人单独或共同另行签订的协议对该有限合伙人除名退伙：
1) 发生禁止行为，具体如下：
a、重大渎职行为。
b、重大决策失误导致合伙企业所投资公司及其子公司利益受到重大损失。
c、违反本协议规定对合伙份额私自转让、交换、担保、偿还债务等。
d、在与企业存在业务竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经企业同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经企业许可，在企业安排的工作时间内从事非企业安排的其他工作。
e、利用职权对外收取佣金或回扣、侵占或挪用企业财产的行为。
f、参与或从事与企业的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与企业有竞争性的利益；从事任何有损企业声誉、形象和经济利益的活动。
g、向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递企业的商业秘密；未经企业许可，以任何形式（包括发表、网上发布、申请专利等）使企业商业秘密公开。
h、触犯法律，并承担任何刑事责任。
i、有损企业利益的其他行为。
2) 任何情形下与企业终止或解除劳动合同。
3) 退休、丧失劳动能力或死亡导致劳动合同提前终止。
4) 期满未续签劳动合同。
5) 发生竞业禁止行为，无论在劳动合同期内，还是劳动合同期满2年内。
第十五条 有限合伙人与普通合伙人互换程序
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第十六条 普通合伙人在此获得各合伙人授权,可独立就下列事项（包括但不限于)作出决定：
(1) 决定有限合伙企业名称、经营范围或主要经营场所的变更；
(2) 处分有限合伙企业的不动产、对外投资、知识产权和其他财产权利；
(3）以有限合伙企业名义为他人提供担保；
(4）决定有限合伙企业的提前解散；
(5) 决定增加或减少有限合伙企业总规模；
(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
(7) 决定有限合伙人的变更、除名及接纳新的有限合伙人入伙；
(8) 决定本协议的修订；
(9) 其他除本协议或法律规定需由全体合伙人决议的事项。
除本协议另有约定，普通合伙人在此获得各合伙人授权，可独立就所有涉及有限合伙企业决议的相关事项作出决定。
第十七条 财产份额转让
1.有限合伙人财产份额转让
(1) 在遵守本协议以及各合伙人单独或共同另行签订的协议之前提下，有限合伙人可以转让其在有限合伙企业当中的任何财产份额（有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额应包括其在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务），包括但不限于出资、收益及接受分配的权利。
(2) 在符合本协议以及各合伙人单独或共同另行签订的协议之明确规定的前提下，拟转让有限合伙企业财产份额的有限合伙人（转让方)申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业财产份额的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请"：
a、转让方至少提前三十日向普通合伙人发出转让请求；
b、拟议中的受让方(拟议受让方)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续相关义务（如有)的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
c、拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本条规定的一项或数项条件，认可有关有限合伙企业财产份额转让的申请为“有效申请”。
(3) 对于一项有关有限合伙企业财产份额转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。
2.普通合伙人财产份额转让
(1) 普通合伙人可直接向第三方转让其持有的有限合伙企业中的财产份额，无须经其他合伙人一致同意。
(2) 若合伙人通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业财产份额。无须任何进一步行动、批准或任何人士的表决，该等受让人无须解散有限合伙企业，可以继续经营有限合伙企业的业务。
(3) 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何财产份额。
第十八条 争议解决办法
本协议受中国法律管辖并依其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商或调解解决不成的，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁申请时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
第十九条 终止、解散与清算
1.当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止、解散并清算：
(1) 普通合伙人提议并经合伙人决议同意；
(2) 有限合伙企业期限届满，合伙人决定不再经营；
(3) 有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营，且经全体合伙人同意；
(4) 普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；
(6) 有限合伙企业被吊销营业执照；
(7) 出现《中华人民共和国合伙企业法》及本协议规定的其他解散事由。
2.清算：
(1) 清算人由普通合伙人担任。在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。清算期间有限合伙企业不得发生任何新的业务，但经普通合伙人同意的除外。
(2) 有限合伙企业到期或终止清算时，应依法进行清偿及分配。
第二十条 附则
1.保密
(1) 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。
但是，有限合伙人可以披露任何下列信息：
a、在披露时或披露前非有限合伙人原因已为公众所知晓的信息或资料。
b、依据有效法律规定或行政监管机关依法要求有限合伙人必须披露的信息或资料。能证明从披露方获得相关信息时接受方已经熟知的资料或信息。
c、为回应任何传唤或传票或因与任何诉讼相关而要求披露的信息。
d、为了遵守任何适用于该有限合伙人的法律、法令、法规或裁决所必要的信息。
有限合伙人在披露之前，应及时通知普通合伙人；如在披露前来不及或不方便通知，也应在披露后的第一时间通知普通合伙人。
(2) 不管本协议有任何其他规定,普通合伙人在其认定为合理的期间内有权就下列事项向有限合伙人保密：
a、任何普通合伙人合理相信具有商业秘密性质的信息；
b、任何其他普通合伙人善意相信披露该信息不符合有限合伙企业的最大利益，或者法律或与第三方的合同要求有限合伙企业保密的信息。
(3）出于遵守法律和法规的目的，普通合伙人可以披露关于有限合伙企业或有限合伙人的必要的任何信息，而且各有限合伙人应在普通合伙人向其要求时，立即将普通合伙人合理地认为遵守该法律和法规所必要的全部信息提供给普通合伙人。
2.本协议的补充和修订
本协议未尽事宜，由各合伙人另行协商确定并签署书面形式的声明、承诺或补充协议，上述书面声明、承诺或补充协议作为本协议的附件，为本协议不可分割的组成部分。本合伙协议为各合伙人之真实意思表示，如合伙人之间签署的其他协议与本合伙协议不一致之处，以本合伙协议为准。
当修订内容为本协议规定的普通合伙人可独立决定事项之相关内容时，普通合伙人在不违反本协议基本内容的情况下可直接代表有限合伙人签署本协议的修正案或修改后的合伙协议。该等修正案或修改后的合伙协议自普通合伙人签署之日起生效。
3.签署文本
本协议正本一式二份，一份交市场监督管理部门，一份留合伙企业存档。各份协议均具有同等法律效力。
4.本协议生效日
本协议自各方签署之日生效。
［以下无正文,附××xx××合伙企业(有限合伙)合伙协议签署页]