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一、股东会会议类型和会议提案的章程设计
(一) 股东会会议类型
依据《公司法》第39条的规定，有限责任公司的定期会议应由公司章程规定，法律对有限责任公司临时会议的召开虽然规定了有权提议主体，但对有权提议主体提议后股东会应该召开的时间并没有规定。根据股份有限公司临时股东大会的有权召集主体在提议召开临时股东大会后，应在两个月内召开临时股东大会这个规定。有限责任公司的章程也可以借鉴该条款，规定在有权提议召开临时股东会的主体提议召开后，也应在 2 个月内召开临时股东会，以免久拖而使临时股东会会议的召开失去意义。
定期会议对没有亲自经营公司的股东有重要意义，会议的召开可以让这些股东了解公司的运作情况并可充分行使股东权利。
第 x x x条[定期会议条款] 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，分别于当年7月15 日前和次年1月15 日前召开。因故不能在上述期限内召开股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。本公司的定期会议由公司依据本章程的通知程序在会议召开的20日前通知。
第x x x条[临时会议通知时限] 当有权主体提议召开股东会临时会议时，应在召开临时会议的 15 日前依据本章程规定的通知程序进行通知;若董事会认为事项紧急时，应在会议召开的五日前进行相应通知。该会议的紧急性以董事会决议认定为准。
(二) 股东会会议提案
股东会会议提案是指有权主体向股东会会议提出的议题或议案。股东会会议提案的首要目的是确保股东行使作为公司所有者对公司重要决策的参与影响或控制的权利。没有提案权，股东成了股东会会议的看客，或只能表决其他股东的提案，根本谈不上公司管控和股东权利的保护。
股东会会议的提案首先涉及提案主体，即哪个主体有权向股东会提出议案。
公司法已对股份有限公司的股东提案权设置了要求，即只有单独或合计持有 3% 以上股份的股东才有提案权，但对有限责任公司并没有规定。如果设计有限责任公司的提案权，也可以参照股份有限公司的股东提案权。比如，在公司章程中规定，持股6 个月以上，单独或合计持有公司 3% 以上股权的股东，可以在股东会召开10日前书面提出临时提案并交给执行董事或董事会。
董事会/执行董事，监事会或不设监事会的公司的监事，都有提案权，是该等主体的法定权利，章程不能剥夺或更改。
依据《公司法》第49条的规定，公司章程可以直接规定经理的职权。故通过公司章程赋予经理向股东会的提案权可以使公司就生产经营的重大问题快速作出决议，提高公司股东会决策效率从而更好地维护公司和股东利益。
提案的内容是指有权提案主体提出的议案内容。公司法规定提案内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第 x x x条 （持股比例x%以上，或持股时间X个月以上的）公司股东有权向公司股东会会议提出提案，提案内容应当符合国家法律、法规和公司章程的规定，属于公司经营范围和股东会会议职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第 x x x条 公司董事会或不设董事会的执行董事可以向公司股东会提出议案。
第 x x x条 监事会、不设监事会的公司的监事有权向股东会会议提出提案。
第 x x x条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第 x x x条 下列主体或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司监管规则、公司章程及公司其他制度性文件的相关规定，向股东会提出会议内容的议案:
1、董事会、1/3 以上的董事( 有限责任公司可以设定两名以上董事联合提议);
2、董事长(执行董事);
3、总经理;
4、1/2 以上的独立非执行董事(两名以上的独立非执行董事联合提议);
5、监事会(监事会主席或两名以上的监事);
6、代表 1/10 以上表决权的股东(或持股半年以上的股东)。股东会会议议案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项;以上主体所提议案应属于其职责范围之内的事项并可提交股东会审议。第 x条 任何有权主体通过董事会向股东会会议所提议案，董事会无权(或有权)审议所提议案。任何董事个人无审核权，董事会的审议结果应以董事会决议作出。
第 x x x条 董事会对向股东会会议提出的议案的审查仅限于程序性审查，不能进行实质审查。(当然也可以规定实质审查，例如，董事会有权依据本公司章程规定对股东会会议提案的内容是否符合法律及章程规定进行审核，并以董事会决议形式作出提交或不提交股东会会议审议的决定。）
二、股东会会议的召集与通知
(一) 股东会会议的召集主体
关于召集主体，公司法明确规定，有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。股份有限公司的创立大会应当自股款缴足之日起 30 日内由发起人召集和主持召开，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。除首次股东会会议外，依据《公司法》第40条第 101 条的规定具有召集权的主体分别为董事会(执行董事)、监事会(监事)代表 1/10 以上表决权的股东股份有限公司还要求股东应连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上的股份。
关于股东会会议的主持主体，章程也有设计空间。
第 x x x条 【股东会会议召集和主持条款】 股东会会议，由董事会召集董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会以决议形式指定 1名董事或代表主持会议;董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持;以上主体没有召集或主持时，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。
以上召集和主持主体应按顺序进行。从提请股东会会议召开后，有权召集主体 10 日内无召集行为的，视为不能履行职务或不履行职务:主持主体在会议现场拒绝主持或不主持的，视为不能履行职务或不履行职务。公司未设董事会仅有执行董事时，执行董躺柏班剥耙比堡遍啊应遵守本条规定。
(二) 股东会会议召集形式
公司法对于股东会会议召集的通知形式并未作出规定，在实践中，股东会会议的召集形式又往往引起争议，并导致诉讼。为避免产生不必要的纷争，公司章程可以根据管控公司的需要对股东会会议召集形式进行个性化设计。
第 x x x条 公司提倡无纸化办公，拟召集股东会会议时，通过公司 X x X X邮箱向股东名册中的股东留存邮箱进行会议通知，并辅之以公司安排成员向股东名册中的股东手机发送短信或微信信息。一旦按照以上联系信息发出通知后，即视为已进行了有效的会议通知。股东未能收悉的，由此产生的责任由该股东承担。
第 x x x条 公司召开股东会会议，董事长或董事长授权代表应于股东会会议实际召开日前 15 日以前以传真方式发出通知(但需以手机信息确认)通知各位股东。
(三) 股东会召集通知的送达
实践中的送达规定一般有“发出即送达”或“到达即送达”两种生效模式。在没有公司章程明确规定的情况下，以“发出即送达”或“到达即送达”的方式易产生争议，且在争议发生时双方不方便举证。
第 x x x条 任何通知或文件可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记薄上的地址。当通知或文件是通过邮局递发时，在信封邮戳标明的送达时间 24 小时无返回后，视为已经送达。在证明通知或文件已被送达时，只需证明邮件信封已被适当标明了地址，付足邮资及已被递送即可。
第 x x x条 通知文件应以挂号信、专人送达、邮寄等有效方式送达该股东在股东名册或托收登记薄上的地址、联系人或联系电话。任一股东变更此等地址或联系号码应当以书面通知公司。该等地址和号码为公司联系股东的唯一地址和号码。任何已付论邮资挂号信或快递信件，只要联系信息与股东留在的联系信息一致都被视作自发信之日起，按正常邮程已被收到。公司按此等地址或号码发出相关书面资料、文件、通知、函件等，如遇股东“拒收”的情形，该等资料、文件、通知、函件于发出之日视为已经送达对方。如果股东变更此等地址或号码的，需至少提前7 日书面通知公司:否则，公司仍按原地址或号码发出的书面资料、文件、通知、函件等，发出之日视为已送达对方。股东变更联系信息未通知公司的，任何送达不能产生的后果皆由该股东负责。
第 x x x条 公司可将文件等资料或通知送达给股东留存的紧急联系人处。一旦公司依据本章程规定的方式送达股东留存的紧急联系人，视为送达股东本人。
第 x x x条 如果公司已按照股东留存的有效联系信息发出了会议通知或其他资料，在送达回执上显示拒收的信息时，视为该股东对自己权利的放弃由此产生的任何责任由该股东承担。
(四) 股东会会议召集通知的时限
公司股东会会议有定期会议和临时会议两种。《公司法》第 41.条规定召开股东会会议，应当于会议召开 15日前通知全体股东:但是公司章程另有定或者全体股东另有约定的除外。《公司法》第 41 条所涉股东会会议并没有明确该会议是定期会议还是临时会议。因此，公司于此处对通知的时限可以作出有利于管控公司的股东的规定，也可以作出有利于没有管控公司的股东的规定。规定时间长，股东可以有充分的时间准备;规定时间短，则留给未参与经营的股东考虑的时间有限。
第 x x x条[定期会议通知时限] 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，分别于当年7 月底之前和次年1月底之前召开。因故不能在上述期限内召开股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。本公司的定期会议由公司依据本章程的通知程序在会议召开的20日之前通知。
第 x x x条[临时会议通知时限] 当有权主体提议召开股东会临时会议时，应在召开临时会议的 15 日前依据本章程规定的通知程序进行通知:若董事会认为事项紧急时，应在会议召开的 5日前进行相应通知。该紧急事项以董事会决议认定为准。
(五) 股东会会议通知的内容设计
《公司法》对公司股东会会议召集的通知内容没有作出明确规定。如果通知中没有载明会议内容，对没有参与管理公司的股东来说，则会存在会议议题突袭的问题。因此，从未乡与管理公司的股东利益出发，在公司章程中规定会议通知要有内容而不是仅仅通知开会更有利于其行使股东权利。
第 x x x条 股东会会议的通知应载明以下内容:
1、会议的日期、地点和会议期限
2、提交会议审议的事项和议题。
3、说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;投票代理委托书的送达时间和地点。
4、会务常设联系人姓名、电话号码及其他联系信息。
5、通知中未列明的议题除全体股东一致同意外，不能在股东会上提请表决。在股东会的表决过程中，提请会议审议的事项不得现场变更，否则视为新的议题，不得在股东会上提请表决。股东会会议通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，并附随使股东对拟讨论的事项作出合理判断所雪的全部资料或解释。
三、股东会议事方式及表决程序
《公司法》第43 条第1款明确规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
(一) 股东会会议有效的章定人数
我国《公司法》及相关司法解释并没有规定股东会会议召开的有效法定数。因此，公司章程以规定股东会会议的最低出席股东人数或出席会议股东所持有的最低表决权数作为会议有效召开的前提条件。依据这一前提条件，可以平衡中小股东和大股东的利益，从而使股东会决议反映多数股东的真实意见，保证股东会决议不被撤销或有效成立。从公司管控的角度出发，在公司章程中规定某个股东主或其代表必须出席股东会会议，股东会会议方可召开，类似规定可以大大加强控股股东对公司的控制。
第 x x x条 出席会议人员的签名册由公司董事会负责制作。
第 x x x条 公司股东会应由全体股东出席方为有效。
第 x x x条 公司股东会最低出席人数为全体股东人数的 2/3 以上。
第 x x x条 公司股东会应由代表 2/3 以上表决权的股东参会才可召开。
第 x x x条 公司股东会应由代表 1/2 以上表决权的股东参加且有甲股东参会方可召开。
第 x x x条 公司股东会在讨论公司章程规定的一般事项时，应由代表1/2(不含本数)以上表决权的股东参会方可召开;公司股东会在讨论公司章程规定的特别事项时，应由代表 2/3 以上表决权的股东参会方可召开。
第 x x x条 股东会会议应当由至少代表 1/2 以上表决权的股东出席方可举行。(替代性条款:股东会会议应当由全体股东出席方可举行:或股东会会议应当由至少代表1/2 以上表决权的股东出席，且x x股东出席方可举行。）
(二) 宣布开会与会议程序
股东会会议应由有权主持人宣布开会，并由主持人首先明确出席人数是否符合法律规定或公司章程规定。在核实以后，主持人应明确宣布会议开始，或宣布进入会议程序，这里的会议程序应结合会议的通知进行，比如按照通知的顺序要求某个主体如股东、董事会、监事会作出报告或对提议进行说明，并由参会股东讨论等。
第 x x x条 董事会、监事会应采取必要措施，保证股东会会议的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。
第 x x x条 股东会会议召开时，会议主持人应向股东会宣布到会人数是否符合公司章程规定的表决权数或到会人数。
第 x x x条 股东会会议召开时，会议主持人应根据股东会会议的通知宣布议事主题或顺序，或向参会股东提供书面的会议程序。股东会会议应根据会议通知及会议程序进行。
第 x x x条 在定期会议上，董事会应当就半年或年度股东会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东会作出书面报告。
第 x x x条 在定期会议上，监事会应当作出有关公司半年或年度监督专项报告。
(三) 提案事项与讨论发言。
股东会所讨论的提案内容应当属于股东会职权范围，并有明确提案和具体决议事项，提案内容应与股东会通知的内容相符合。除全体股东同意外，超出股东会通知的提案内容不应在股东会上进行讨论与表决。
第 x x x条 股东会会议提案应当属于股东会职权范围，并有明确提案和具体决议事项。股东会会议通知发出后，不得再提出通知中未明确的提案。股东会表决提案之前，提案主体可以撤回提案;经提案人撤回的提案，股东会不进行讨论及表决。
第 x x x条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不同意将提案提交股东会表决的决定，并将反馈意见通知提案股东。在提案股东坚持提案的情形下，董事会应将提案提交股东会决议。
第 x x x条 未能明确具体内容的提案，不得视为正式提案，股东会不得进行表决。
第 x x x条 讨论提案时，主持人应先宣布由全体参会人员自由讨论5分钟，经过自由讨论后，任一方发言时应先经过主持人的批准:主持人无权剥夺股东的发言，但主持人应依据发言要求的先后顺序批准发言人发言，在发言人违反本章程规定时主持人有权结束发言人的发言。在所有参会股东发言结束之前，主持人无权宣布结束会议。
每一股东就同一提案的发言不得超过 10 分钟，且发言不应超过三次，除非现场参会股东全体一致同意延长某位股东或其代表人的发言。
(四) 股东会会议表决与会议记录
股东会会议中的表决事项涉及股东权利的行使及股东意见的表达。针对表决的规则事项，公司章程应作出明确详细的规定。
公司章程应明确表决方式，如采用现场举手表决、起立表决、书面表决、投票表决、电子网络表决等方式。
在法律没有明确规定类似情形的情况下，公司章程有必要对会议中突然出现的“离开”“不表决”等事项进行规定。投票表决的监票方式、表决结果的公布，以及最后的会议记录都应有明确的章程规定。
第 x x x条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入表决总数。
关联股东的回避和表决程序为:
1、关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易方的关联关系。
2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系。
3、关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决;股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决。
4、股东会对关联交易事项作出的决议必须经股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第 x x x条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名由股东或律师或监事组成的代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 x x x条 股东会的表决采用投票表决方式，投票(表决)结果由董事会负责存档。
第 x x x条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 x x x条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第 x x x条 公司股东会会议作出有关公司普通事项的决议，应经有表决权的股东表决权过半数通过;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
第 x x x条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 x x x条 股东会决议应当及时告知股东，告知股东的通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，应在通知做特别提示。
第 x x x条 在股东会就相关议题表决时，股东没有出席会议也没有委托代理人出席、股东中签离场的，或出席会议不参加表决的，视为“弃权”。股东在会议表决时明确选择“弃权”选项的，为弃权。弃权票不计入计算投票比例的基数。
第 x x x条 在股东会就相关议题进行表决时，如股东没有明确同意也没有明确反对的，经征询主持人意见后，视为同意(反对或弃权)。
第 x x x条 收到会议通知后，不发表反对意见的股东则视为赞成甲股东在股东会会议上的意见。
第 x x x条 召开股东会会议应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。
第 x x x条 股东会会议应有会议记录，由主持人指定专人负责记录，应至少有两人负责一起记录核对。会议记录应记载以下内容:
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:
2、会议主持人以及出藩挨皑戴达车唉测翟爱倍跋案阿叭隘焙榜版变谤褒肮啊癌席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名:
3、出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的总数及占公司股权总数的比例;
4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
6、律师及计票人、监票人、股东会会议记录人姓名
7、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 x x x条 本章程规定所称“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数:所称“不满”“超过”“以外”，不包括本数。
(五) 对股东的处罚措施
公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程。我国公司法并未明文规定公司章程可以对股东作出处罚，但作为股东应遵守的公司章程来说，在公司章程中制定对股东的处罚措施亦是股东权利与义务对等的表现。
第 x x x条 公司股东承担以下义务:
1、遵守公司章程。
2、按约缴纳出资，并以其出资额为限承担公司的亏损及债务
3、服从、执行股东会会议通过的决议。
4、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。
5、在公司办理正式登记注册后，不得抽逃出资。
6、股东应当足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。未按规定缴纳或未足额缴纳应认缴出资额的股东，应当向足额缴纳出资额的股东承担违约责任。
7、积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展
8、有关法律、法规以及本章程所规定的其他业务。
凡股东不遵守以上义务者，除股东应承担法定责任外，公司股东还应依据以上条款接受公司处罚。
第 x x x条 公司股东有下列情形的，可给予一定的经济处罚，具体标准和幅度如下:
1、在公司已尽了通知义务，非不可抗力因素不参加股东会年会的(有书面委托公司其他股东参加除外)，第一次罚款1 x x 元:累计不参加年会达2次以上的，罚款2 x x 元;累计未参会达3 次以上的，除罚款3 x x 元外，扣发当年股东分红的30%;累计未参会达4 次以上的，除罚款4 x x 元外，还要扣发当年股东分红的 50%;累计不参加年会达5 次以上的，除罚款5 x x 元外，还要扣发当年股东分红的 100%。
2、在股东会上有不合理的过激言语或行为，经参会股东过半数认定是由于该过激言语或行为过错而造成股东会无法正常召开的，除每次罚款 1 x x 元外，还要追究造成损失 10% ~20%的经济赔偿责任。
3、对于公司正当、合法的决议不履行相关义务给公司造成经济损失的除每次罚款1 x x 元外，还要追究造成损失 10% ~20%的经济赔偿责任。以上罚款由本人缴交或由公司从股东分红中扣除。