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公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。股东管控公司，公司董事会是控制公司的必争之地。除了公司章程对公司董事会的职权可以特别设计外，制定个性化的公司董事会议事规则可以保证管控股东在控制公司上的主动权。
一、董事会的召集和主持主体
董事会会议起始于召集和主持。董事会会议的召集和主持权，是指法律规定的特定主体依据法律规定或约定程序召集董事会会议的权力。现实中，有的召集及主持主体可能因某种利害关系有意不履行或怠于履行义务，针对董事会召集主体不能履行职务或不履行职务的情况，公司法并没有明确规定，建议公司章程对董事会召集及主持主体不能履行职责、怠于履行职责或不履行职责的情况作出规定，以便公司董事会顺利进行
第x x x条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。应召集和主持主体在董事会应召开会议的七天前或提议召开董事会七天后没有召集的，视为不能履行职务或者不履行职务，依法应由下一顺位召集和主持人召集和主持董事会会议。
董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能主持时，由董第XXX条事长指定其他董事主持。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行;董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第x x x条 当没有主体召集和主持董事会时，股东会应及时解聘原有董事会成员并选举新的董事会成员。
第x x x条 无论任何原因，当推选或指定董事的股东失去股东资格后其所推选或指定的董事不得再行使董事权力，应由新的股东及时指定或推选新的董事，但法律法规另有规定的除外。
二、董事会审议事项的提案主体
董事会开会时，应有具体的审议事项，但董事会会议召开时谁有权提出审议事项，公司法中并没有规定。从董事会的权限来看，除章程规定外，法律规定童事会有以下几项具体的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2)执行东会的决议；（3)决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10)制定公司的基本管理制度；（11)公司章规定的其他职权。依据以上法律的规定，董事会的职权可分为执行股东会决议并向其报告的权力，公司经营的决策与执行权力，公司内部管理机构设暨、相应管理人员的聘任权力，以及公司章程规定的其他职权。
第x x x条 下列主体或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、监管机关的监管规则、公司章程及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出具有会议内容的议案：
(一)1/3 以上的董事(有限责任公司也可以设定两名以上董事联合提议）；
(二)董事长(执行董事）；
(三)总经理；
(四)1/2 以上的独立非执行董事(两名以上的独立非执行董事联合提议);
(五)监事会(监事会或两名以上的监事);
(六)代表 1/10 以上表决权的股东(股东或持股半年以上的股东);七)董事会设立的各专门委员会。
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
三、董事会会议程序
1、董事会会议的法定人数
有限责任公司的董事会会议出席的法定人数没有明确规定，建议公司章程规定董事会会议有效的法定人数，以便使董事会的决议具有广泛的成员基础。
第x x x条 公司董事会应至少有全体董事2/3 的成员出席方为有效。
第x x x条 公司董事会召开时，除法律规定外，应有甲股东指定的董事出席方为有效。
第x x x条 公司董事会召开时，应有全体董事过半数出席方为有效
2、董事会会议通知的送达
送达本身因涉及程序问题。
第x x x条 董事会会议通知使用电子通知方式，通过董事留存的联系电话、微信或电子邮箱进行通知。
第x x x条 董事会任何通知或文件可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给董事。递送的地址是该董事在公司保留的董事联系方式上的地址，当通知或文件是通过邮局递发时，在信封邮戳标明的送达时间 24 小时后，视为已经送达。在证明通知或文件已被送达时，只需证明邮件信封已被适当标明了地址，付足邮资及已被递送即可。
第x x x条 通知文件应以挂号信、专人送达、邮寄等有效方式送达董事在公司登记留存的联系方式。任一董事变更此等地址或联系号码应当以书面形式通知公司。该等地址和号码为公司联系董事的唯一地址和号码。任何已付论邮资挂号信或快递信件，只要联系信息与董事留存的联系信息一致，都被视为自发信之日起按正常邮程已被收到。公司按此等地址或号码发出相关书面资料、文件、通知、函件等，如遇董事“拒收”的情形，该等资料、文件、通知、函件于发出之日视为已经送达对方。如果董事变更此等地址或号码的，需至少提前7日书面通知公司;否则，公司仍按原地址或号码发出的书面资料、文件、通知、函件等，发出之日视为已送达对方。
第x x x条 公司也可以将文件等资料或通知送达给董事留存的紧急联系人处。一旦公司依据本章程规定的方式送达股东留存的紧急联系人后，视为送达董事本人。
3、董事会会议通知内容的章程设计
无论是股份有限公司还是有限责任公司，公司法对董事会会议通知内容都没有明确的规定，如果通知中没有对会议内容作出记载，则可能存在会议议题突袭的问题。因此，从不直接管理公司的股东利益出发，公司章程中应规定董事会会议通知要有内容而不是仅仅一份开会通知。
第x x x条 董事会会议的通知应当包括：召开会议的日期、会议地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议的通知应附有该次董事会会议的详细议案。通知中未载明的内容，除全体董事一致同意外，不得在董事会会议上讨论和决议。
第x x x条 公司召开董事会会议，董事长或董事长的授权代表应于董事会会议实际召开日前 14 日以前以传真方式发出书面通知（但需以手机短信确认）通知各位董事。但经各方指定的董事书面批准，董事长或董事长授权代表可发出少于14日的开会通知。
4、董事会会议的表决事项。
依据《公司法》第48 条的规定有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定;董事会决议的表决，实行一人一票关于股份有限公司，《公司法》第 111 条规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
依据以上法律的规定，公司董事会的表决方式实行的是一人一票的成员多数决。对这种表决方式，法律没有赋予章程设计的空间。但实践中常有董事会成员的人数为偶数，这样就不可避免地在表决时出现“票数对等”的情况。如果公司章程对这种“票数对等”的情形没有明确规定，则有可能导致公司僵局或公司董事会不能作出任何的决定，这时可以在公司章程中规定“当董事会表决票数相等时，以董事长投票的方向为准”。在司法实践中，有公司设计，在董事会表决僵局的情况下，由董事长多投一票，这种方式可以借鉴。
第x x x条 董事会会议事项及表决:
1、董事会会议可在公司总部住所地或对大多数董事而言便利的世界任何其他地方举行。
2、董事会会议的通知通过以下方式应被视为已正式交与一名董事，如口头地或书而地交与其本人成送至其最后为人所知的地址或其为此目的提供给公司的任何地址。董事可同意简短通知且可放弃任何会议的通知，任何该等放弃为有溯及力的。
3、董事可选举一名董事会主席并决定其任期，但如董事会主席未被选举或在任何会议时主席未在指定的开会时间 5 分钟内出席，董事可选择其中一名成员为该次会议的主席。
4、除非公司通过一般决议另行作出决定，董事会会议的法定人数为过半数董事出席。在任何会议上提议的事项应经全体董事的过半数表决权通过。
5、经全体董事签署且附有董事会会议记录簿的书面决议，与在正式召集的会议上通过的决议具有同等效力。任何董事的签名可由其代理人作出。任何该等决议可包含在一份文件或为此目的准备和/或分送且由一名或以上董事签署的多份独立副本之中。发给董事或其替任者的电报、电传或传真信息应被视为其为本条目的签署的文件。
6、当董事会表决出现董事票数相等的僵局时，如决议事项涉及一般事项以董事长的投票方向为准作出决议;如决议事项涉及特别事项，则应由董事会提交股东会表决。(本条款不适用于股份有限公司董事会表决。)
第x x x条 董事会作出决议时，必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时，以董事长的投票方向为准。(注:限于有限责任公司董事会的议事规则。)
四、有限责任公司董事会议事规则
第 x x条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第x x+l条 董事会定期会议每半年至少召开一次。
第x x+2条 董事长认为必要或者3 名及以上董事提议，即可召开董事会临时会议。
第x x+3条 董事会会议应在会议召开7日前以书面形式通知各董事，载明会议时间、地点和议题等，并提交相关资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 x x+4条 董事会会议由3 名及以上董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人由于特殊原因不能出席时，可以以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以一人委托为限，且不能超越授权范围行使表决权;委托其他董事出席的蓄事，视为出席会议，并独立承担法律责任。
第 x x+5条 董事会由董事长召集和主持，作出决议和决定须经全体出席董事的过半数通过。每一董事有一票表决权。董事会会议表决结果与董事长意见不一致时，董事长有最终裁决权。
第 x x+6条 董事会实行记名式表决，参加会议的董事应明确表明同意、不同意或者缓议的意见，但对董事会通过的决议应予执行。董事会对所议事项的决议做成决议记录，出席会议的董事在决议记录上签字。
第 x x+7条 董事会会议记录、会议纪要、决议记录、出席会议的董事签名薄、代理出席的授权委托书及董事会会议材料等，由专人归档保存，保存期限10年以上。
第 x x+8条 董事会休会期间，董事长根据董事会决议和授权，代表董事会行使职权。其他董事对董事长工作行使建议权和监督权。
第 x x+9条 董事在代表公司或者董事会行事时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第 x x+10条 董事对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
五、股份有限公司董事会议事规则
第x x条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议。一次在当年度的7 月底之前完成，一次在次年的 1月底之前完成。
第x x+1条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。董事长在拟订提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第x x+2条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二) 1/3 以上董事提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 本公司章程规定的其他情形。
第x x+3 条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项;
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的议题;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集并主持董事会会议讨论。
第x x+4条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第x x+5条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第x x+6条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;
(六) 董事应当出席或者委托其他董事代为出席会议的要求
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第x x+7条 会议通知的送达和变更
通知文件应以挂号信、专人送达、邮寄等有效方式送达董事在公司留存的联系地址、联系人或联系电话。任一董事变更此等地址或联系号码应当书面通知公司。该等地址和号码为公司联系董事的唯一地址和号码。任何已付论邮资挂号信或快递信件，只要联系信息与董事留存的联系信息一致都被视为 自发信之日起按正常邮程已被收到。公司按此等地址或号码发出相关书面资料、文件、通知、函件等，如遇董事“拒收”的情形，该等资料、文件、通知、函件于发出之日视为已经送达对方。如果董事变更此等地址或号码，需至少提前7 日书面通知公司;否则，公司仍按原地址或号码发出的书面资料、文件、通知、函件等发出之日视为已送达对方。董事变更联系信息未通知公司的，任何送达不能产生的后果皆由该董事负责。公司可将文件等资料或通知送至董事留存的紧急联系人处。一旦公司依据本章程规定的方式送达董事留存的紧急联系人，视为送达董事本人。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第x x+8条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门和/或股东报告。监事可以列席董事会会议，董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第x x+9条 出席和委托出席
董事原则上应当出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明;
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第x x+10条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第x x+11条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议还可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，通过视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第x x+12条 会议审议程序
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第x x+13条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第x x+14条削敖肮啊熬唉胺啊哀爸熬榜辟碍扮挨艾挨爸雷杯剥比梆唉捌层哀隘稗爱拔岸熬拔癌氨必
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。弃权票不计入计算票数的总基数中。
第x x+15条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第x x+16条 决议的形成
除有相关规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须获得全体董事的过半数同意。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事的过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。不苇柏熬肮膀苞啊伴蹦癌别胞议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第x x+17条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
(一)《公司法》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而应回避的其婶皑产耙笆蔼昂步瓣肮抡羚攒公形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第x x+18条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第x x+19条 暂缓表决
过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当决定对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第x x+20条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 董事出席和受托出席的情况;
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第x x+21条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。