15058110604
一、股东表决权
股东表决权，是指参加股东会会议的股东依据法律或章程的规定按所持股份对股东会会议审议事项作出赞成、反对或放弃的意思表示的权利。依据股东出资者的身份，股东表决权是股东固有的权利，它体现的是股东参与公司重大决策的权利和选择管理者的权利，股东表决权是股东管理与控制公司的载体与工具。股东通过表决权的行使直接或间接地管理公司，从而实现或影响其他权利。
股东表决权从功能看是一种控制权。这种控制首先表现在股东可以通过投票表决决定公司经营管理的重大事项，使公司能够按照股东的意愿来管理及处分公司财产，以保护股东的合法权益。股东表决权还是公司争夺的工具，谁拥有多数表决权，谁就控制了公司，谁就可以使有利于自己的公司决议得到执行，从而达到攫取控制权收益的目的。
二、股东表决权的常见协同方式
实践中一般有以下方法来协同或强化表决权:
1、优先股制度。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、投票权委托。投票权委托是一种非常有效的外部治理制度。通过投票委托，可以将小股东的投票权集中起来，从而有效地影响公司决策。
但在中国，这种委托投票制度也有其不稳定性，因为《民法典》第 933 条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。
3、一致行动协议。一致行动，是指投资者通过协议的安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人通过与部分股东达成一致行动协议的方式，控股股东可以得到该部分股东让渡的表决权，从而扩大控股股东可支配的表决权，以实际掌握对公司的控制权。
4、双层股权结构(表决权的差异安排)。双层股权结构又称同股不同权或 AB 股模式，是一种股票分类设置制度，指公司在市场上发行两种级别的股票，同股不同权，表现为其中 A 类股为一股一票表决权的普通股，由公众投资者持有;B类股为超级表决权股，由公司创始人(包括高管和公司早期员工).原始股东等人持有。这种架构设计确保部分股东(创始人和高管)通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性影响，从而保证其对公司的控制权。中国赴美上市的中概股公司中有 41 家实现控制权强化的具体方式就是利用非比例表决权型，即采用典型的双重或多重股权结构，通过直接赋予特定类别股份与其现金流不相匹配的超额表决权来强化控制。在高投票权设置方面，最常见的是一股十权。
2019 年4 月30 日发布的《上海证券交易科创板股票上市规则》第 2.1.4条规定了表决权差异安排，发行人可以依照《公司法》第 131 条的规定，在规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
2020 年4月9日，全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)规定了表决权差异安排。科创板表决权差异设计与新三板出台表决权差异安排指引反映了市场的需求，监管层对股东控制的“同股不同权给予了制度支持。
在公司控制实践中，无论有限责任公司还是股份有限公司，控股股东都可以采取以上办法或参照新三板公司科创板公司设计表决权差异安排并进而更好地管控公司。
三、股东会表决权的章程设计
有限责任公司的股东除按照出资比例行使表决权外，可以由公司章程另行规定行使表决权的方式或标准。股份有限公司的股东表决权也可以通过股东间的协议进行表决协同。
(一) 股东会表决比例的章程设计
根据《公司法》第 42 条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。对有限责任公司来说，《公司法》对股东会通过一般事项的表决比例并没有规定，公司章程可以对普通决议的表决比例进行自主规定，对特别决议的表决比例在不低于法定最低标准的情况下可以自主规定。
第 x x x条 股东会会议由股东按照(实缴的/认缴的)出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表【x】(至少二分之一以上或过半数) 以上表决权的股东表决通过。
但股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，利润分配方案及亏损弥补方案，公司对外投资计划，对外提供担保，以及公司合并、分立.解散或者变更公司形式的决议，必须经代表公司表决权的 2/3 以上(或 3/4 以上、全体股东一致)通过。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意(选择性条款应当经甲股东同意)。
第 x x x条【选择性条款】股东会进行表决时，除依据法律规定的比例表决通过外，还应取得甲股东或其代表的同意，决议方为有效。
第 x x x条 同股不同权的表决设计:
1、本公司的表决依据以下表达比例进行表决。股东 A 所持有的股权份额具有完全的表决权；股东 B 所持有的股权具有 50% 的表决权:但对股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东 A 和股东 B的表决权是平等的。
2、股东 B所持有的股权具有优先分配利润的权利。公司应当以现金的形式向股东 B支付利润，在完全支付股东 B利润之前，不得向股东 A 分配利润。公司的利润应据实分配，并按股东 A 和股东 B的持股比例分配;但股东 B所分配的利润不少于其实缴出资的 8% 的年化收益率，如果不足 8% 的收益率的，股东 A 有责任补足股东 B。
3、股东 B优先分配剩余财产。公司由于解散、破产等原因进行清算时公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向股东 B支付未分配的利润和公司章程约定的清算金额。
4、股东 B的表决权可以恢复，当股东 B的表决权恢复时，股东B的优先利润分配权及股东 A 的补偿义务同时取消。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
第 x x x条 【股东一票否决条款章程条款参考示例】
下述事项的决定需经代表2/3(或3/4)以上表决权的股东和/或甲方股东的同意方为有效:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(10)修改公司章程丛挨祭绷
(11)公司或下属公司对外投资:
(12)从事主营业务以外的业务;
(13)公司向其他企业投资或者为他人提供担保:
(14)知识产权、商标、土地使用权等无形资产的处置。
第 x x x条 本章程的修改除须经代表全体股东表决权的 2/3 以上通过外，还需甲股东同意。
第 x x x条 本公司股东会决议除依照法律规定通过外，还需甲股东同意。
(二) 股东会决议事项类别的章程设计
根据《公司法》第37 条的规定，股东会可对 10 个事项进行决议，且在该条第 11 项中公司法赋权公司章程可以规定股东会的其他职权。根据《公司法第43条和第103 条的规定可知股东会决议根据决议事项内容可以分为普通决议和特别决议。普通决议，是指股东会在决议公司事项时，获得表决权简单多数即可通过的决议;特别决议，是指股东会决议公司事项时，应获得表决权的绝对多数才能通过的决议。
对于有限责任公司来说，公司法虽没有规定普通事项的决议通过的比例但一般来说，简单多数应指代表 1/2 以上或过半数表决权的股东通过;绝对多数是指代表2/3 以上表决权的股东通过。对于股份公司来说，简单多数是经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，绝对多数是指经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第 x x x条 股东会决议事项分为一般事项和特别事项，凡在本章程中规定为股东会特别事项的，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过(或必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过)。
第 x x x条 下列事项由股东会以特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
2、回购公司普通股股份;
3、发行公司债券;
4、审议批准或授权董事会批准本公司设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项;
5、根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整公司利润分配政策;
6、决定或授权董事会决定与公司已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等:
7、法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
(三) 股东表决权特别安排的章程设计
针对表决权委托及一致行动协议来说这是股东之间的约定，并不是公司的基本制度，鲜见写入公司章中，但针对表决权的差异安排及优先股制度则可以安排到公司章程中，成为公司运营中应遵守的章程规则。
1、股东表决权差异安排的章程设计
第 x x x条 本公司股本山具有曾通表决权的股份(以下简称 A 类股份)及特别股份(以下简称 B 类股份)组成。其中，有权持有 B类股份的股东应当对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且是在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有 B 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。公司全体股东同意公司仅有甲股东、乙股东为 B 类股份持有者，其所持公司股份为 B类股份，公司其他股东所持公司股份为 A 类股份。
第 x x x条 本公司股票上市交易后，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高 B 类股份比例。公司由于股份回购、减少注册资本等原因，可能导致 B 类股份比例提高的，公司应当同时采取将相应数量 B 类股份转换为 A 类普通股份等措施，保证 B 类股份比例不高于原有水平。
第 x x x条 出现下列情形之一的，B类股份应当按照1:1的比例转换为A 类股份;
(一)持有 B类股份的股东不再符合本章程规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任或死亡;
(二)持有 B类股份的股东向他人转让所持有的相应 B 类股份，或者将相应 B 类股份的表决权委托他人行使;
(三)公司的控制权发生变更:
(四)法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。
发生前款第(三)项情形的，公司已发行的全部 B类股份均应当转换为 A类股份。发生本条第一款情形的，B 类股份自相关情形发生时即转换为 A 类股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 A 类股份的 B 类股份数量、剩余 B类股份数量等情况。
2、股东优先股事项的章程设计
第 x x x条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第 x x +1条 本公司可根据监管规定在非公开发行触发事件发生时强制转换优先股为普通股，并遵守有关规定。
第 x x +2 条 本公司发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。本公司可根据监管规定赎回优先股。
第 x x +3 条 本公司优先股股东享有以下特别权利:
(一)优先于普通股股东分配股息;
(二)本公司清算时，优先于普通股股东分配本公司剩余财产;
(三)依据本章程规定，优先股股东可以出席本公司股东大会并享有表决权;
(四)出现本章程规定的公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东按照规定的方式恢复表决权;
(五)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第 x x +4条 除以下情况外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权:
(一)修改本章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少本公司注册资本超过 10% ;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
出现上述情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东(包括股东代理人)就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本公司持有的公司优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。
第 x x +5条 本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本公司优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。
第 x x +6条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股:
(一)有权请求召开临时股东大会的股东;
(二)有权召集和主持股东大会的股东;
(三)有权提交股东大会临时提案的股东;
(四)根据公司法及本章程规定认定控股股东;
(五)根据证券法认定持有本公司股份最多的前 10 名股东及其持股数额:
(六)根批证券法认定持有本公司 5% 以上股份的股东:
(七)有权提名本公司董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东;
(八)法律、行政法规、部门规章及本幸程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
第 x x +7 条 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配公司利润。公司以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的股息之前，不得按本章程规定向普通股股东分配利润。
本公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。
本公司有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件，本公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本公司决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少 10 个工作日通知投资者。
除非发行时另有约定，本公司的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
本公司的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第 x x +8条 本公司由于解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。
(四) 股东表决权限制的章程设计
表决权限制，是指当某一股东与股东会决议的事项有利害关系时，该等股东不应就其持有的股权行使表决权，也不应当作为其他股东的代理人或者委托其他代理人行使表决权。设立表决权限制制度的意义在于防止有利害关系股东利用表决权制度或滥用资本多数决损害公司或其他股东利益。
1、瑕疵出资股东的表决限制
《公司法解释(三)》第 16 条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”该司法解释虽然明确规定公司可对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制，但并没有明确指出公司对这些权利进行表决时可否相应限制该等股东的表决权。
第 x x x条 当股东未能依据公司章程的规定按时足额交付认缴资本时股东的表决权应相应进行折扣表决，示例为:股东表决权 = 实缴出资/认缴出资X100%，例如，当股东的认缴出资为 100，其按照公司章程的规定仅实缴出资为50，其表决权此时为正常情况下的 1/2。如果在表决之前，股东依规定补足认缴资本，股东的表决权应相应恢复。
第 x x x条 本公司股东全部按实缴出资的比例进行表决，全部的表决权也以实缴出资比例为基数进行计算。
第 x x x条 本公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股车会决议解除该股东的股东资格;在该股东未补足出资前，该股东不应有表决权或仅有实缴出资所占比例的表决权。
第 x x x条 股东未按照本章程规定缴纳出资的，公司或公司董事会应当及时催缴，并有权要求该股东支付同期银行贷款利率二倍的逾期利息;经公司或公司董事会催缴后该股东仍未在规定期间内足额缴纳的，公司董事会应及时召开股东会.由股东会通过决议限制或剥夺其相应的股东表决权利，该决议由无关股东过半数表决通过。
第 x x x条 怠于履行出资义务(包括但不限于未按约定或章程规定出资、延迟出资、出资不实等)及抽逃出资的股东，公司应及时追缴出资，公司管理层有责任通知该等股东履行出资义务。
该等股东经公司通知后2 个月内未补缴出资或返还出资的，在2个月届满之日后，公司应及时召开股东会，经除该股东外的全体股东过半数通过形成股东会决议，该股东即丧失未补缴或未返还出资部分所代表的股权比例，该部分股权由股东会决议同意的股东认缴;无人认缴者由公司减资。给公司造成损失的，由该股东承担。
在股东未实际缴足全部出资前，该股东应按照实缴出资比例行使表决权利(包括但不限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利)。
未按期出资的股东应向其他已按期出资的股东承担违约责任，违约金为未缴足部分的30%。公司及其他股东因股东未缴足或抽逃出资而承担了其他责任的，有权向该等股东追偿。
2、公司分红股东表决的章程设计
依据《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
第 x x x条 股东按照实缴出资的比例分取红利
第 x x x条 已实缴出资的股东有权提议公司分配税后利润。当已实缴出资的股东对利润分配进行提案时，股东会应对利润分配事项进行表决。当针对公司利润分配的决议进行表决时，已实缴全部出资的股东有对应比例的100% 的表决权，部分实缴股东的表决权相应进行折扣，完全没有实缴的股东表决权为零。此时表决权的总和 =全部已实缴的股东(100% 的表决权)股权比例+部分已实缴的股东比例表决权(表决权计算为;实缴比例/认缴比例 x 股东持有股权的比例)+ 完全没有实缴的股东表决权为零(或不应参与表决).当赞成分配的表决权达到以上有效表决权总和的 1/2 以上时，公司应分配利润。
3、公司担保的股东表决章程设计
《公司法》第 16条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第 x x x条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议:公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
第 x x x条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议:公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
第 x x x条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司应将担保事项充分向股东进行信息披露，信息必须真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第 x x x条 公司为他人提供担保时，公司的董事长、执行董事或总经理必须将表决事项告知担保权人。
第 x x x条 公司不得为股东及其关联方或实际控制人提供担保。
4、关联交易的股东表决章程设计
关联交易及关联方是一个中性的概念，我国法律法规没有禁止关联交易关联交易有降低交易成本、关联企业间的经营战略协同及实现利益最大化等优势。但关联交易因关联关系容易产生不当利益输送成损害公司利益，因此关联交易才为法律法规所特别关注。针对公司股东来说，公司既要利用关联交易实现利益最大化，又要限倒非公允及不当关联交易损害公司利益，则有必要在公司章程中依法对关联交易进行限定，建立因关联交易而导致利益输送的表决防范机制。
第 x x x条 本章程所规定的“关联关系”有如下定义;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
本章程所规定的“关联企业”有如下定义，有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织:(1)在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系;(2)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;(3)在利益上具有相关联的其他关系。
本章程所规定的“关联方”，是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本章程将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制，本章程也将其视为关联方。
第 x x x条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
第 x x x条 关联股东的回避和表决程序为，拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向股东会提出异议，并由股东会决议决定。应予回避的关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第 x x x条 关联股东回避和表决程序加下：
(一) 关联股东不参加投票和清点表决票，
(二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后级回会场
(三) 关联股东对表决结果有并议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票复核，会议主持人应当立即组织点票复核:无并议的，应记人股东会会议记录。