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《公司法》第三十六条、第九十八条规定了股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。董事会、监事会的权力都来自股东会。在我国现行公司法框架下，股东会一般是必设机构。但有例外，比如一人有限责任公司不设股东会，由独资股东行使股东会职权;国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。股东会还是公司就重大事项作出决策的最高权力机构。现代公司制度的特点是所有权与经营权相分离，公司的实际经营权一般在董事会和高级经理层的手中，股东虽握有公司所有权和最终控制权但不直接参与经营管理。
根据现行《公司法》第二十五条第四项的规定，股东会的议事规则由公司章程规定，这是法律给予公司自治空间的体现。一般而言，现代公司的股东会决议应当是股东集体协商、投票的结果，这是公司自治民主性和科学性的必然要求。虽然可能存在股东数量较少或股份较集中的情况，但不可否认的是，合议制还是现行公司法理论下应该采取的股东会议事形式。
一、股东会的职权
根据《公司法》第三十七条、第九十九条的规定，股东会的具体职权包括：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会或者监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改公司章程；(十一) 公司章程规定的其他职权。
根据以上内容，股东会的职权可以概括为以下几方面：
1.公司经营、投资及其他重大事项的决策。上述条文的第一项是关于公司的经营方针和投资计划，这直接影响公司未来的盈利能力和股东的切身利益;第七项到第十项则是涉及公司命脉的重大事项，与股东利益息息相关，应当由公司的最高权力机构审慎对待。
2.关键高层的任免。公司本身是一个拟制的主体，其运营需要由不同的自然人负责。股东会对于非职工代表担任的董事、监事具有任免权，并可决定其报酬数额和支付方式。董事和监事是接受股东的委托执行和监督公司的日常运营，其人选直接关系到公司的运营质量，其任免应当由作为最高权力机构的股东会来决定。
3.关键报告的审批。《公司法》第三十七条第一款第三项至第六项所提及的报告或者方案或是公司重要机构的工作汇报，或是涉及公司重大运营方案。与上述2类似，作为对公司董事会、监事会工作成果的评价。只能由比这两个机构处于更高层的股东会来做决定。
二、股东会会议
1.会议召集与主持
股东的意志需要通过股东会的决议才能具象化。股东会决议一般由召开股东会议来通过。但《公司法》第三十七条第二款规定了一种例外情形:对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议分成两种，一种是定期会议，另一种是临时会议。前者是依照章程规定按时召开的股东会会议，后者往往是由于公司经营管理遇到重大事项，需要由法定主体临时召集股东会会议。根据《公司法》第三十九条规定，有权提议召开临时会议的主体是代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。
会议的召集和通知在《公司法》中也有相关规定。第四十条规定:“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第四十一条规定:“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
股东会的召集和主持依次由董事会和监事会来负责，应该是出于以下老虑:董事会作为负责公司实际经营的机构，对公司的经营状态更加了解，所以由其或者其机构领导人来负责召集和主持。如果董事会怠于履职或无法履职，则由监事会补充，最后由代表十分之一以上表决权的股东兜底。
按照《公司法》第三十九条的规定，如果监事会、代表十分之一以上表决权的股东行使提议权，提议召开股东会临时会议的，董事会应予召开，而且没有不同意的权利。但毕竟召开股东会会议是需要花费召集主体、被召集主体一定的时间、精力、资金成本的，又基于董事会作为公司执行机构，绝大部分情况下，相对于监事会、股东，其应对公司经营状况更加了解，所以可以考虑设置董事会反馈环节，其理由是为了让监事会、股东更了解公司现行状况，再次考虑是否有必要召开股东会临时会议。
2.会议的举行
《公司法》第四十三条第一款给有限责任公司的股东会议事方式和表决程序留下了较大的自治空间。股东会一般会先由主持人简要介绍参会人员出席情况、公司最近的运营情况、本次会议的主要议题，再由各个部门的负责人向会议汇报工作成果。在听取汇报后，参会股东可以提问和讨论。《公司法》第一百五十条规定:股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
在完成工作汇报后，由议题的提出人向股东说明该议题的提出背景和主要内容。在阐述议题完毕后，由参会股东对议题进行讨论，然后表决，一般分为“同意”“弃权”“反对”;根据股东会决议应当通过的表决权比例，确定该议题是否能成为新的股东会决议。然后进入下一议题，重复上述过程。股东会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(《公司法》第四十一条第二款)。在会议结束阶段，一般由主持人总结本次会议内容，由参会人员在会议记录上签字。
《公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》对股东行使表决权赋予了较大的自治空间，“同股不同权”成为可能。“同股不同权”对于防御恶意收购十分有利，也有利于防止因融资而被后来进入的强势投资者干预公司经营方向@。但这种表决权特权也有其缺点:除非掌权者主动放弃特权，否则它是无法通过公司内部决策会议废除的，而这部分特权又往往不会随着相关股份的转让而转让，掌权者相当于不受约束地拥有了对公司经营的永久性控制。如果掌权者未能准确地判断公司未来应该着力发展的方向，则会因缺乏相应的制衡机制而让公司陷入深渊。
《公司法》第四十三条第二款规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是《公司法》的强行性规定，是为了在涉及公司人格存续的重大问题上保持审慎态度。
3.股东会失能情形
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释 (二)》) 第一条规定了单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
(一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
三、股东会决议瑕疵
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定 (四)》第三条规定，对于瑕疵的公司股东会决议一共有三种处理方式:宣告不成立、撤销、宣告无效。
1.股东会决议不成立
《公司法解释(四)》第五条规定:股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:
(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(二)会议未对决议事项进行表决的;
(三) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(五)导致决议不成立的其他情形。
可见，股东会会议不成立主要是针对决议缺乏基本形成要件的情形 (比如没开会或者开了会没表决等)，从而使得一项“决议”根本不构成决议
2.股东会决议可撤销
《公司法》第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
3.股东会决议无效
《公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
《公司法解释(四)》第十七条规定:“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
与之类似的是限制股东权利的决议。除法律许可的对股东权利进行限制的情形(《公司法》第三十四条、第七十一条)，其他的对股东权利进行限制的股东会决议通常无效。《公司法》第三十四条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《公司法》第七十一条第三款规定:“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
值得注意的是，《最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(以下简称《会议纪要》) 指出，审判实践中，部分人民法院对《公司法解释(四)》第二十一条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力@。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第一款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
四、股东的一票否决权
通常中小企业采用有限责任公司组织形式，人合性较强，具有一定的封闭性，股东直接参与经营管理。股东之间本应该是一种充分信赖的关系。在这种情况下，如果股东之间出现矛盾，极易引发公司僵局。在(2018)京01民终4562 号判决中，法院认为德丰公司仅有李某新、曲某东两名股东，各持公司50%的股权，拥有对等的表决权。德丰公司只能在两位股东意见一致的情况下才能做出有效的股东会决议，德丰公司的持股比例与议事规则无异于赋予股东一票否决权，德丰公司已经持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，不能做出有效的股东会决议，公司经营管理已经陷入僵局，继续存续会使其股东利益受到重大损失。李某新系德丰公司持股 50% 的股东，有权起诉要求解散德丰公司。因此，股东在投资设立公司时应当考虑避免出现此类情形。一方面合理设置股权比例结构，另一方面给予异议股东有效的退出机制约定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定(五)》(以下简称《公司法解释 (五)》) 第五条就为有限责任公司股东解决分歧提供一些思路，避免动辄解散公司的情形，相关解决方式可以在章程中事先约定下来。
应当注意一票否决权行使也有边界，不能违反法律强制性规定。上海市第一中级人民法院在(2002) 沪一中民三(商)终字第292号判决中认为根据《公司法》的规定，公司经营期届满后，可以解散公司，并应当在15日内成立清算组。尽管上诉人依公司章程在该股东会上行使了“一票否决权”反对成立清算组，但其行使的该“一票否决权”与上述《公司法》规定的应当成立清算组之股东的法定义务有悖。赋予少数股权股东一票否决权通常是限制大股东滥用股权多数决，排挤和压制小股东的行为。小股东出于反抗目的，也存在滥用一票否决权引发公司僵局的可能。小股东在行使一票否决权时应当对公司和大股东负有信托义务，如果小股东滥用表决权，大股东亦可以依据《公司法》第二十条规定，请求法院判决小股东赔偿因违反信托义务而给公司造成的损失，以此制衡一票否决权，禁止权利滥用。
五、委托投票权
关于股东委托他人代行投票权，我国《公司法》第一百零六条明确规定股东可以委托代理人出席股东大会会议。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。该条规定针对的是股份有限公司股东的投票权委托，对有限责任公司的股东投票权委托没有规定。但是结合《公司法》第四十二条、第四十三条关于有限责任公司股东会议的有关规定，应当认为在有限责任公司的公司章程未作出明确禁止性规定的情况下，应允许有限责任公司的股东参照《公司法》第一百零六条规定委托他人代行投票权。
对于股东的表决权按比例分别委托给数人的问题。在我国法律法规未对股东投票权部分委托作出禁止性规定的情况下，应遵从“法无禁止即可为的原则，允许股东选择将自己持有的表决权全部委托给一位代理人，或同时按比例分别委托给数个代理人行使。与此同时，为了避免陷人同一整体下的表决权行使不一致，以至于难以认定表决权行使结果、影响表决权行使效力的尴尬局面，应当要求作出表决权部邀哇点翼怨委托安排的股东在委托代理合同中对表决权在不同代理人之间的分配、行使等具体安排作出专门说明，约定在数个委托人各自行使其所持表决权造成意见不一的情形下，如何确认表决结果的规则。如此一来，便既能保证股东在法律范围内行使权力的自由意志，又能规范表决权的委托及其行使，避免矛盾、无序的混乱局面。