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8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
【理解与适用】
股权是股东因出资行为而对公司享有的获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让，则是股东与受让人意思表示一致，依照法律或者公司章程的规定将自已的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。有限责任公司股权转让生效时点问题，涉及对股权转让合同生效、股东名册登记以及工商登记的效力和相互关系的理解。正确理解和适用本条纪要，应当注意以下几方面:
一、股权转让合同生效与股权转让生效相区别
股权转让合同的生效，是合同约定对转让人与受让人当事人双方产生法律约束力的问题。股权转让合同生效后，转让人所负主要合同义务是交付股权，而受让人所负主要合同义务是支付约定的价款。而股权转让则是股权权属在转让人与受让之之间转移，实际是股权的交付行为。股权转让合同生效后，不会自动发生股权转让，还需要经过股权转让合同的实际履行。我国《公司法》第 32 条相关规定，将有限责任公司股东名册变更登记作为股权变动的公示方式。是否办理公司股东名册变更登记影响受让人对股权的取得但无论公司股东名册变更还是公司登记机关的变更均不是股权转让合同成立或者生效的要件，对股权转让合同本身的效力没有影响。办理股权权属变更登记，是股权转让合同的履行问题，因一方的原因导致未办理有关变更登记的，对方有权要求其承担违约责任。
因此，当事人之间订立有关转让有限责任公司股权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未将受让人记载于股东名册或者未向公司登记机关办理变更登记的，不影响股权转让合同的效力。
二、有限责任公司股权转让自股东名册记载变更生效
根据我国《公司法》第 32 条之规定，有限责任公司应当置备股东名册记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。故有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。受让人取得股权是股权转让合同与股东名册变更共同作用的结果，而股东名册的变更是受让人取得股权的标志。故纪要本条规定受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。
需要注意的是，虽然公司法中明确要求有限责任公司应当置备股东名册，但是目前实践中部分公司管理不规范，存在股东名册形同虚设甚至不设股东名册的情况。针对这一现实情况，考虑到股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，审判实践中可以根据案件实际审理情况，认定股东名册是否变更。在不存在规范股东名册的情况下，有关的公司文件，如公司章程、会议纪要等，只要能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。
三、股权转让经公司登记机关办理股权变更登记后具备对抗善意相对人的效力
有限责任公司股权转让过程中，还涉及公司登记机关的登记变更环节。有限责任公司股东转让股权的，可能出现股东名册与公司登记机关记载之间不一致的情况，对此公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记机关登记之间的一致性。公司登记机关登记与股东名册记载都属于登记范畴，但两者效力存在区别:股东名册记载确定股权的归属，变更股东名册记载之后，受让人便可以股东身份参与公司事务，实际享有股权，股权转让生效。而公司登记机关登记是以公司股东名册登记为基础和根据，具有向社会不特定多数人公示的作用。依据我国《公司法》第 32 条以及《民法总则》第 64 条、第 65 条的相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗善意相对人。依据上述规定，有限责任公司股权转让后经公司登记机关变更登记，产生对抗效力。
因此，本条纪要再次强调了有限责任公司股权转让导致股东变更的，公司应当将股东变更情况向公司登记机关办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗善意相对人。需要注意的是，根据公司法相关规定，公司是工商登记的义务人。工商变更登记不是股权转让双方的责任，而是公司的责任。公司是否办理工商登记，既不影响股权转让合同生效，也不影响受让人取得股权。
综上，我国目前在公司股权转让方面的法律规范尚不能满足庞大复杂的社会生活现状，通过本条纪要规定，在有限责任公司股权转让领域，明确了股东名册变更、公司登记机关变更登记与股权转让合同效力、股权变动效力之间的关系。即:以转让方式变动有限责任公司股权的，有限责任公司股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效，公司股东名册变更登记与公司登记机关变更登记不影响股权转让合同本身的效力；股权转让生效时点以股东名册变更为准，法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的，则以股东名册变更与办理批准手续完成为准；股权变动未经公司登记机关变更登记的，不得对抗善意相对人。
【实务问题】
一、公司不变更股东名册时受让人的救济途径
股权转让自公司股东名册变更时生效，产生的问题就是公司如果没有按照法律规定履行股东名册变更义务时，受让人如何救济白己的权利？
股权转让实际是股权转让合同的履行行为。股权转让合同生效后，转让人所负的主要合同义务就是向受让人交付股权，而转让人与受让人股权转移的标志是股东名册变更，故转让人的交付股权的义务就具体体现为将股权转让的事实以书面方式通知公司，请求公司办理变更登记手续，并在需要时进行协助配合。而根据公司法及《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司股东转让股权的，公司负有将股权转让结果记载于股东名册、修改公司章程、申请变更工商登记的义务。故根据股权转让合同，双方当事人有权要求公司办理股东名册的变更，公司有义务将受让人的姓名或者名称、住所地在股东名册上记载，从而使受让人取得股东资格。如果因转让人不履行交付股权的义务导致公司不变更股东名册，则受让人应当就股权转让合同纠纷提起诉讼，追究转让人的违约责任。如果转让人通知了公司股权转让的事实，请求公司办理变更登记手续，而公司怠于或者拒绝履行义务，既造成转让人不能履行自己的合同义务，妨碍了转让人转让股权，又造成受让人不能正常取得股东身份或者行使股东权利，则转让人、受让人均可以公司为被告起诉请求办理股东名册变更，得到法律救济。法院可以判令公司履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
二、因股权转让行为发生的股权变动与因其他原因发生的股权变动生效时点相互区分
纪要本条规定的是因有限责任公司股权转让行为发生的股权变动的生效时点，应当与因其他原因发生的股权变动生效时点区分开。例如，司法实践中法院强制执行标的物为有限责任公司股权的情形也很多见，根据民事诉讼法司法解释第493 条关于“拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时转移”之规定，如果有限责任公司股权被人民法院在执行程序中强制拍卖或者依照法定程序裁定以物抵债，则在拍卖成交裁定书或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时，该股权由原股东移转至买受人或者接受抵债物的债权人。