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一、股东资格继承现行的法律规定
《公司法》第75 条规定，自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《民法典》第1121 条第1款规定，继承从被继承人死亡时开始。
有限责任公司某一股东死亡后，股东资格的继承就应该开始了，但对公司和其他股东来说，如果公司章程没有相应规定，面对突然的股权继承及股东变更，公司显然准备不足。股权继承开始时，股东权利及股东表决事项如何行使？如果股权继承中合法继承人放弃继承，则被放弃的股权又如何处理？我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数在50人以下，如果股权继承使有限责任公司的股东人数超过了50人，则会影响公司法人人格的存续，如何解决？这些问题在《公司法》第75条的规定中都不能找到答案和指引。
我国公司法没有对股份有限公司的股份继承问题进行明确规定，这是因为股份有限公司的资合性大于人合性，公司股东是谁并不重要,重要的是公司资本的聚集，股份有限公司的股份继承问题相对简单，股份的登记只是涉及变更问题，实务中对股份继承一般不会有争议。但对股份有限公司的股东因股权激励而取得的股份也可以通过章程来限制。
因此，相对来说，有限责任公司的继承事项更有设计的空间。
二、有限责任公司股东资格继承的设计必要性
有限责任公司的人合性大于资合性，股东之间的信赖关系是公司存续和稳定经营的基石，因此我国公司法在有限责任公司的股东继承方面留出了公司章程自由设计的空间。从公司控制的角度来说，公司股权的继承涉及公司股东的变化，新的股东进入公司以后，股东的人合性受到挑战，从而可能影响公司的稳定性。如果股东的继承人依法继承了股东资格，就有可能与公司的整体利益发生冲突，如何平衡股东继承利益和公司整体利益间的关系就显得尤为重要。故从控制公司的角度来说，股东提前设计好股权继承的制度对公司的控制及可持续发展有极为重要的意义。
三、股东资格继承的章程设计
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法解释（四)》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
以上这些法律规定是股东进行股权继承章程设计的主要法律渊源。
(一）类似公司法一般规定的章程条款
第×××条 本公司自然人股东死亡后，股东资格继承依法进行。
第×××条 本公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以依法继承股东资格。
第×××条 本公司股权因法定继承发生变化时，其他股东对因继承发生变化的公司股权变动无优先购买权。
(二）维护公司股东人合性的章程条款
第×××条 自然人股东死亡后，法定继承人在符合以下条件时方可继承股东资格：
1、已在本公司工作5年以上；
2、认同本公司文化，有管理、专业技术硕士以上学历；
3、其他本章程规定的股东资质和条件。
第×××条 自然人股东死亡后，股东资格不得自动继承，应经其他股东100%同意后，方可继承；如其他股东不能100%同意的，股东资格不得继承，由股东会决议达2/3(含)以上决定进行对应回购或公司减资，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给死亡股东的法定继承人。
第×××条 本公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东可以主张依据公司法规定行使优先购买权，购买价格为公司上一年度经审计的公司净资产对应价格；如多个股东主张行使优先购买权的，按所持股权比例对应购买。
第×××条 本公司自然人股东身故后，其合法继承人不得继承股东资格，公司其他股东应按比例以公司上一年度经审计的财务报告中的股权对应的净资产价值(可参照发生继承时的公司净资产、第三方评估机构出具的股权评估价值或按照公司净利润的P倍数换算对应股权价值)收购被继承的股权，其合法继承人则取得被继承股东生前所持有股权的对应价款。
第×××条 股东死亡后，其继承人可以继承其股权对应的财产价值，但不能自然取得股东资格而成为公司的新股东，除非经公司其他股东人数的2/3以上同意。
(三) 股东资格继承人具有特定身份，不方便或不宜担任股东的章程条款设计
具有公务员身份的自然人成为股东可能容易引起争议，且特定身份的自然人成为股东也有可能违反相关法律对特定身份的规定，并承担相应法律责任。可选择的解决方案是该特定身份自然人放弃其中一个身份。章程中可约定此时该继承人有两种做法：一是继承人可辞去现有职务，失去特定身份后继承股权；二是继承人不愿失去特定身份的，可以约定通过股权转让的方式，由公司回购、其他股东或第三人购买，获取股权转让后的相应对价。
第×××条 股东合法继承人具有不方便或不宜成为股东的情形时,该继承人要继承股东资格时，应首先辞去现有特定身份方可办理股东资格继承事项；如继承人不愿辞去现有特定身份的，由公司回购或由其他股东购买相应的被继承股权。
具有特定身份的合法继承人可以直接要求公司减资退出，并继承相应退出后获得的股权对价。
(四) 继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的章程条款
第×××条 股东合法继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，由其他股东通过股东会会议投票决定继承的方式方法；如全体其他股东不同意该无民事行为能力人或限制民事行为能力人继承股东资格的，由全体股东购买被继承股东的股权或要求公司减资并将减资后的股权对价支付给法定继承人。
全体其他股东同意该继承人继承的，则该无民事行为能力人或限制民事行为能力人成为股东后，在其无民事行为能力和限制民事行为能力变为完全民事行为能力之前，该等人不具有表决权，相应的表决基数为其他股东所持有的股权数，但任何表决不得不当减损继承后的股东的权益。
(五) 继承人为数人的章程条款
第×××条 股东死亡后，由股东生前指定的继承人继承其股权，成为公司的新股东。如果没有指定的继承人，则由多个法定继承人协商一致选定其中一个作为登记股东，如果无法协商一致，则由其他股东购买、或公司减资，股权对价支付给法定继承人。
(六) 瑕疵出资股东资格继承的章程条款
如果股东出资存在瑕疵，依据公司法的规定，股东不但有补足出资的义务，还应对其他已按期缴付出资的股东承担违约责任。对于完全抽逃出资或完全不履行缴付出资义务的股东，经过合理催缴而不改正的，股东会可以解除股东资格，此外，公司还可以根据公司章程或者股东会决议对股东权利作出相应的合理限制。
第×××条 瑕疵出资的股东由于自然原因或意外事件亡故的，其合法继承人可以依法继承股东资格，但在继承进行之前，合法继承人应对瑕疵出资依规定或约定补缴完成后方可发生继承；若继承人拒绝补缴完整的，不能继承股东资格；其实缴部分的股权可由其他股东作价收购或由公司相应减资操作后继承相应股权对价。
(七) 隐名股东的股东资格继承
第×××条 公司股东资格的继承仅指登记在股东名册的股东资格继承问题，对没有登记在册的实际出资人的继承事项，应该由名义股东和实际出资人的继承人协商确定。
第×××条 公司全体股东一致同意实际出资人(隐名股东)的继承人继承股东资格，则该继承人可以成为公司的股东。
(八) 无继承人可继承或继承人拒绝继承股东资格的章程条款
第×××条 股东死亡后，若其合法继承人不愿意继承股东资格，死亡股东的股权由其他股东购买；若多个股东均同意购买的，按股东持股比例行使购买权；其他股东均不购买的，则由公司回购做减资处理。
死亡股东的法定继承人继承股权的相应财产对价。
(九) 继承发生时公司控制权的妥善安排
第×××条 公司自然人股东发生亡故事件，其法定继承人继承股东资格时，应由其他股东以表决权过半数通过方可继承；若表决不能通过，则亡故股东的股权应由其他股东按实缴出资比例收购，亡故股东的法定继承人可以继承股权被收购后的相应财产对价。
第×××条 本公司自然人股东亡故后，其股权可以由其合法继承人继承；但无论亡故股东所持有的股份占比大小，亡故股东生前所担任的公司职位不能自动继承，依据法律和章程的规定进行处理。
(十) 股东资格继承程序安排的章程条款
第×××条 股东继承事实发生后，公司董事会依据公司章程的规定协助合法继承人办理继承及公司登记的事项，以保证合法继承人依法成为公司的股东。
第×××条 股东继承事实发生后，公司董事会应在事实发生后的15日内召集其他股东召开会议，对是否同意继承人成为公司新的股东作出决议，或依据公司章程的规定启动公司相应股权的转让或回购程序。
第×××条 股东继承事实发生之后，由公司董事会/公司总经理负责接洽办理股东继承事项，配合法定继承人继承公司股东资格。