15058110604
股东退出，是指在公司存续期间，股东基于特定事由，将其所持股权的价值收回，从而丧失其公司股东地位的行为。股东退出包括法定退出和协议退出两种情形。
一、股东法定退出
1、法定回购
《公司法》第74条将有限责任公司中的异议股东股权回购请求权的适用范围限定在以下三种情形：（1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件；（2)公司分立、合并、转让主要财产；（3)公司章程规定的营业期限届满,或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程，使公司存续。
《公司法》还在第142条规定了股份有限公司的股份回购,依据该条第1款的规定，股份有限公司的股份回购则是“原则禁止，例外允许”，对公司重大事项有异议的股东，仍然可以依据该条规定要求公司回购股份，且该条还规定了“为维护公司价值及股东权益所必需"，公司可以进行股份回购。
2、解除股东资格
《公司法解释(三)》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权依法以股东会决议解除该股东的股东资格。资本充实和真实是公司运营的财产基础，股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，不仅对其他股东完全违约，也对公司和社会百分之百地失信。故公司法支持对完全瑕疵出资的股东解除其股东资格，这是股东被动退出的法定路径。
3、公司解散
《公司法》第182 条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条系我国《公司法》关于公司解散的规定，也是股东法定退出的一条路径。
二、股东协议退出
《公司法解释(五)》第5条规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一)公司回购部分股东股份；(二)其他股东受让部分股东股份；(三)他人受让部分股东股份；(四)公司减资；(五)公司分立；(六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
由此可知，我国法律对解散公司的股东退出方式非常谨慎,鼓励通过公司回购、股份转让、他人受让、公司减资、公司分立等公司自治的途径解决股东之间的纷争，最终使股东合意退出。
三、股东退出的章程设计
(一) 股东退出之股权回购
除了法定的公司回购之外，结合《公司法》第74条和第142条规定的法律精神，股东可以从投资目的不能实现、公司重大交易或重大变动不利于股东利益的角度进行公司章程的退出设计。
第×××条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第×××条【法定回购的补充条款】当公司存在以下情形时,公司股东有权要求行使退股权，由公司及控股股东连带收购该股东的股权：
(1）关于公司的重大事项由股东会投票通过,少数股东持异议的；
(2) 公司的行为严重背离股东投资的预期利益；
(3) 股东之间或者董事之间发生严重冲突，股东会、董事会管理陷入侵局；
(4) 少数股东持续搜取和滥用公司资产，给公司和股东造成了不可弥补的损失；
(5) 排斥股东参与利润分配,但特定股东或者高管人员通过其他方式获取不正当报酬或高额薪资以及占有公司利润；
(6) 职工股东辞职、被辞退、退休或亡故的,控股股东有权要求收购相应股东的股权；
(7）由于股东个人原因难以继续合作的其他情况。
第×××条 中小股东的主动退出条款
1、出现以下情况时，中小股东有权要求标的公司或控股股东回购中小股东所持有的全部公司股份：不论任何主观或客观原因，公司在具备分红的法定条件下，控股股东对股东会分红决议投反对票。
2、出现下列任何重大事项时，中小股东有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，控股股东有按照本章程规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是，如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则中小股东有权决定将该等股份转让给第三方：
(1)控股股东和公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现中小股东不知情的大额账外现金销售收入等情形；
(2)公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)由于行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司所有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过3个月)未能采取有效措施解决，由此给公司造成重大影响；
(3)控股股东所持有的公司之股份由于行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
(4)公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，且不能得到中小股东的同意；
(5)其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，由于中小股东受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股份将给中小股东造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
3、本协议项下的股份回购价格应当按以下两者较高者确定：
(1)按照本协议规定的中小股东的全部出资额及自实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（不计复利)。
(2)回购时中小股东持有股权所对应的公司经审计的净资产。
4、本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在中小股东发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给中小股东。中小股东之前从公司收到的所有股息和红利可以作为购买价格的一部分予以扣除。
5、如果公司对中小股东的股份回购行为受到法律的限制，控股股东作为收购方，应以其自有资金收购中小股东持有的公司股份。
第×××条 经本公司股权激励获得的股权，持股人由于任何原因包括但不限于辞职、辞退、丧失劳动能力、退休、亡故等原因与公司终止劳动合同或离开公司的，公司允许转让或保留其所持有的股份，安排如下：曾担任公司中层以上领导干部职务，曾参与公司经营决策并对公司经营作出一定贡献的人员，经持股人本人申请报公司董事会批准，允许保留5年的持有期；其他有关人员及普通员工经持股人本人申请，报请公司董事会批准，允许保留3年的持有期。保图期满，必须转让给公司董事会指定人员或由公司作出回购安排，转让价格均按公司上一年度经审计的净资产为标准执行。相应回购股份的持股人，在董事会向其发出转让或回购的通知送达以后，不按时办理转让或回购手续的，公司不再分配红利、股息和配股，该部分股权的权利归公司指定人员享有。
(二) 股东退出之股东除名
股东除名是公司为消除特定股东对公司和其他股东的共同利益所产生的不利影响而享有的一项权能。
根据《公司法解释(三)》第17条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
第×××条 任一股东有下列行为之一时，其必须无条件将其所持公司全部股权按照以公司净资产作为依据确定的转让价格转让给其他股东。
1、在竞争对手的公司做兼职或者顾问；
2、股东个人直接或通过成立其他公司、企业与本公司开展同业竞争；
3、引诱公司员工离职,引诱客户脱离；
4、股东作为公司员工主动辞职离开公司，或被公司辞退、解雇；
5、严重违反公司章程、保密制度等；
6、经通知，连续3次不参加股东会会议；
7、丧失民事行为能力、死亡；
8、因刑事犯罪被追究刑事责任的；
9、在公司工作期间出现重大过错行为,致使公司受到重大损失；
10、有其他损害公司利益的行为，并经其他股东75%以上表决权表决同意。
第×××条【瑕疵出资股东的退出条款】怠于履行出资义务(包括但不限于未按约定或章程规定出资、延迟出资、出资不实等)及抽逃出资的股东，公司应及时追缴出资，公司管理层有责任通知该等股东履行出资义务。
该等股东经公司通知后2个月内未补缴出资或返还出资的，在2个月届满之日后，公司应及时召开股东会，经除该股东外过半数表决权的股东会决议，该股东即丧失未补缴或未返还出资部分所代表的股权，该部分股权由股东会决议同意的股东认缴；无人认缴者由公司减资。
第×××条【配偶约束条款】各股东确保并承诺，其配偶以及其他财产共有人已完全知晓并了解本章程的相关条款，认可并同意本章程项下涉及或可能涉及对其相应权利的处置与安排，同意各股东签署本章程；如有违反，股东及配偶对其他守约股东应承担违约责任，并赔偿其他股东因此而产生的全部损失。
(三) 股东退出之股权转让
股权转让是股东意定退出的主要路径。当股东不想继续维持股东人合关系时，有限责任公司的股东可通过对内对外的股权转让退出公司。
第×××条 公司股东彼此之间可以自由转让其持有公司的全部或部分股权。任何股东如向公司股东之外的第三方转让其全部或部分股权，须经其他股东同意或严格遵守本章程载明的优先购买权的程序，但向关联公司转让股权除外(在此情况下，出售方股东应确保其关联公司同意受本条约束)。
一方向公司股东之外的第三方转让其全部或部分股权时，其他股东根据下述条款和条件享有优先购买权。
1、有意转让其股权的股东应向其他股东通知其转让提案，转让提案应载明预期买方的名称、转让的股权及其转让价格。
2、如果转让提案未载明上述各项内容，应视为无效，出让股东无权转让其股权。
3、如果其他股东已同意转让提案通知中载明的转让价格，优先购买权须在强制期（出让方向其他股东书面通知其转让提案之日起的30日）内行使。
4、如果出让股东和受让股东未在收到转让提案后的30日内就价格达成一致，视为受让股东放弃优先购买权，转让股东有权向预期买方出售其股权，其他股东应予以配合（色括但不限于作出董事会决议、签署有关文件、办理相关手续）但转让价格不得低于转让提案中规定的价格，否则出让股东无权出售其股权。
第×××条 各股东之间可以相互转让全部或者部分股权；发起人股东自公司成立之日起3年内不得主动退出或转让，经拟退出或转让的股东以外的其他全体股东一致决议同意的除外；3年后主动退出或转让时依照章程规定或法律规定执行；如在3年内主动退出者，退出时的股权转让价格为入股本金的6折，由控股股东甲购买，但甲股东放弃购买的除外。