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董事会是根据法律法规，按照公司章程设立并由全体董事组成的对内掌管公司事务、对外代表公司的公司经营决策机关，是公司治理的核心机关。
一、董事的职权
董事会职权的行使实际上是董事个人职权行使后的集体决策表现。董事会职权的行使要求董事个人积极作为，因为依据《公司法》第112 条第3 款之定，董事会决议违反法律法规、章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司要负赔偿责任，免责的条件仍在于积极作为，即“经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的”。因此，建议在章程中规定董事行使职权时不应弃权，而只能表明赞成或反对，不能对公司治理中的重大事项不发表意见或有意规避。鉴于董事会在公司治理与管控中的重要地位与作用，公司章程应对董事职权进行妥善规划与设计。
第x x x条 董事享有如下权利；
1.出席董事会会议，在董事会会议上独立发表意见，并就表决事项行使表决权；
2.根据履行职责需要，有权采取实地调研、查阅公司有关资料、找公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握公司的各类工作情况:
3.对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
4.就可能损害股东或公司合法权益的情况，直接向董事会报告:
5.董事在履行职务时的办公、出差等有关待遇，按公司规定标准报销:
6.按照有关规定领取薪酬、津贴:
7.公司法和公司章程规定的其他权利。
第x x x条 董事履行以下义务:
1.出席董事会议，对会议议题提前进行调研论证并征求、听取公司有关方面意见；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围。
2.忠实履行职责，维护出资人和公司的合法权益。
3.关注公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权。
4.定期或不定期向公司报告工作。
5.诚实守信，遵守国家法律法规及公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务。
6.接受公司对其履行职责的监督和合理建议
7.贯彻实施公司股东会及董事会决议和公司相关的发展战略。
8.以公司利益最大化为行为准则，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司的利益。
9.认真了解公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
10.不得利用内菲信息为自己或他人谋取利益:不得自营或为他人经营与公司相同业务或类似业务，不得从事损害公司利益的行为。
11.提出辞职或任期届满，其对公司商业秘密的保守义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
12.承担董事会交办的其他工作。
第x x x条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以改选。
第x x x条 董事在董事会审议事项时，要明确地对所审议的事项发表意见，投票时只能投赞成或反对票，不得投弃权票。
二、董事的任职资格
董事的任职资格，是指在法律法规或公司章程中规定公司董事的任职条件，不具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事。
第x x x条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年:
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年:
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第x x x条 股东会讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第x x x条 董事的任职条件
1.符合《公司法》、公司章程关于董事任职资格的规定，对公司忠实、尽责，能够切实维护公司利益，按照公司决策履行职责，具有高度的责任感和敬业精神；
2.具有坚定正确的理想和信念、强烈的事业心和责任感，廉洁奉公，品行端正，诚信勤勉，个人信誉好；
3.熟悉社会主义市场经济知识和公司的经营管理业务，能较好地掌握国家的有关政策、法律、法规以及公司的经营发展战略和方针，具有与其职务相适应的工作能力；
4.坚持原则、严格依法按章办事；
5.忠实代表公司的意志，自觉遵守公司的规章制度，坚决维护公司的合法权益；
6.具有重点大学本科以上学历和中级以上专业技术资格、具有本公司所处行业5年以上工作经验；
7.身体健康，有足够的精力履行任职岗位的职责；
8.具有能够胜任拟任职务要求的专业技术资格和能力，在相同或相似职位工作5年以上；
9.股东会认为应当具备的其他条件。
第x x x条 有下列情形之一的人员不得担任董事、监事或高级管理人员:
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.曾担任严重亏损的公司的董事、经理，并对该公司产生严重亏损负有个人责任；
3.受到党纪、行政处分，执行期满未逾三年。
三、董事的选任与解除
股份有限公司在公司设立阶段，采取发起方式设立的，董事由发起人选举产生；采取募集方式设立的，由创立大会选举产生，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。除此之外，有限责任公司和股份有限公司的董事，一般由股东会选举产生。对于有限责任公司的中小股东来说，如果没有在公司章程中规定董事的产生方式，则仅根据资本多数决的股东会表决规则，自己推举的董事人选则没有任何当选的希望。对股份有限公司来说，利用股份多数决的表决规则，占有大多数股东表决权比例的股东可以让自已推举的董事全部当选。
从公司控制的角度出发，有限责任公司的小股东在公司设立之初就应该丝定好董事的推选方式，至少使自己推举的人有机会当上董事并进而参与公司的治理和经营。同理，作为股份有限公司的中小股东，也应积极建议或推动在董事、监事人选的选举中实行累积投票制度，以便让自己推荐的候选人有机会当选。
与董事选任相对的是董事职务的解除。董事职务的解除包括董事被动解除和主动离职两个方面。1993 年《公司法》第47 条第2款规定董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但现行《公司法》中已没有类似规定，且在《公司法解释(五)》出台以后，董事职位可以被随时无因解除，再以公司章程设计保持董事职位免于被解除的空间并不大。但针对董事主动离职的事项，现行公司法的规定则存在问题。依据《公司法》第 45 条第2款的规定董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行事职务。因此，如果董事离职而公司没有及时改选新的董事，拟离职的董事仍应当继续履行董事职务；如果公司恶意不召开股东(大)会改选董事，此时董事的救济途径并不多，在董事穷尽了公司内部的救济之后再无其他救济和解决纷争的途径，这时继续履行职务对离职董事而言并不公平。另外，一直不更新董事职位的状态对公司治理架构也构成不稳定因素，公司章程应填补这一空白，明确规定董事离职后公司应及时改选董事，以稳定公司治理架构，保护公司、股东和离职董事的各方利益。
第x x x条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以通过提出临时提案的方式向股东会建议选举和更换董事。
第x x x条 董事会选举采取差额无记名投票的办法，候选人由股东推荐，单独或合计持有 10% 以上表决权的股东可以推荐候选人，表决权每达到或超过 10%可以推选一名候选人。
第x x x条 董事候选人以提案的方式提请股东会表决。
第x x x条 股东拥有提名董事的权利；甲股东提名的董事应占董事会人数的一半以上，由于任何原因董事会成员中由甲股东提名或任命的董事不足半数时，甲股东有权委派临时董事以确保其半数以上董事席位控制权；如果股东会未通过甲股东提名或委派的董事的，甲股东可以提名或委派新的临时董事直至下一次股东会选任；如果甲股东提名或委派的董事由于任何原因离职，甲股东有权委派临时董事填补空缺，直至下一次股东会选任。
修改本章程以上条款必须获得股东会全体股东所持表决权 2/3(或更多的比例)以上同意方可通过。(修改本章程以上条款必须获得出席股东会的股东所持表决权数 2/3 以上同意方可通过。)
第x x x条 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 以上的股东提出。
第x x x条 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出。而且，在董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。
第x x x条 非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东甲委派X名董事人选，股东乙委派X名董事人选，股东丙委派名董事人选。职工代表担任的董事，由工会或职工代表大会联席会议提名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式以无记名投票方式选举产生。
第x x x条 公司董事候选人提案的方式和程序；
(1)公司董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，有权提名人提名的候选人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数；
(2)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；
(3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。
董事候选人及非职工代表董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第x x x条 董事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第x x x条 董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，享有董事权利；董事在任期内辞职应提前3 个月通知公司，因此而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，拟离职董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，享有董事权利，但公司应在董事离职前改选出新的董事。如公司怠于改选出新的董事而导致离职董事承担责任的或给离职董事造成损失的，公司应负责补偿离职董事。
选举董事的累积投票制
第x x x条 股东大会选举两名或两名以上董事时，实行累积投票制，具体方法如下:股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
第x x x条除职工代表外，公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票多者当选。
1、通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数；
2、公司在确定董事候选人之前，董事会应当以书面形式征求公司前十大股东的意见；
3、公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3% 以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；
4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
四、董事长
依据公司法的规定，除股东人数较少或者规模较小的有限责任公司设一名执行董事外，有限责任公司设董事会的，其成员为 3 ~13 人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。国有独资公司董事会的董事长、副董事长由国有资产监将管理机构从董事会成员中指定。股份有限公司的董事会设市事长一人，可以设刑董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
关于董事长的职权事项，由于董事会依据成员多数决进行集体决策，所以公司法并没有赋予董事长太多的个人权力。董事长的法定权力除了主持股东会会议、召集及主持董事会会议，股份有限公司的董事长有检查董事会决议实施情况的权力外，董事长并不比其他董事有更多的法定权力。董事长对公司治理管控的权力是内化于董事会的职权之中的。
第x x x条 公司设董事会，成员为三人，其中董事长由甲股东委派。
董事长应当积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事出席董事会会议。
第x x x条 公司董事会闭会时，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，包括以下内容:
(一)督促、检查董事会决议的执行:
(二)草拟公司的经营计划和投资方案:
(三)草拟公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)草拟公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(五)对公司内部管理机构的设置提出议案:
(六)对聘任或者解聘公司经理及其报酬事项提出议案；
(七)根据经理的提名，对聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬
事项提出议案；
(八)董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资事项:
1.一次性对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产的 5% 范围内的决定权；连续 12 个月内对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产的 10% 范围内的决定权。
2.累计不超过公司最近经审计的净资产的 5% 范围内的股票、期货投资决定权。
除本条规定董事长可决定的事项外，其他事项应由董事长报请董事会表决决定。
第x x x条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。
(二)督促、检查董事会决议的执行。
(三)董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资事项:
1.一次性对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产的 5% 范围内的决定权；连续 12 个月内对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%范围内的决定权。
2.累计不超过公司最近经审计的净资产的 5% 范围内的股票、期货投资决定权。
(四)董事会授予的其他职权。
五、执行董事
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，公司法规定可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。公司法并没有具体规定执行董事的职权，而是由公司章程规定。
第x x x条 本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事兼任公司经理，为公司法定代表人，行使公司法定代表人职权。执行董事的职权如下:
(一)向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议(决定)，制定实施细则；
(三)拟订公司的经营计划和投资方案；
(四)拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
(五)拟订公司增加和减少注册资本，分立、合并、变更公司形式、解散、清算等方案；
(六)决定公司内部管理机构的设置；
(七)提名、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(八)制定公司的基本管理制度；
(九)如涉及公司的重大事项，执行董事应提请股东会决定。