15058110604
公司解散有自行解散、行政解散、司法解散三种方式。在司法解散中，由于股东之间立场对立，因此矛盾冲突也最为激烈。考虑到公司解散对员工、其他股东以及社会的影响，《公司法》第 182条规定，只有通过其他途径不能解决时，才赋予股东请求解散公司的权利。实践中，法院对通过司法程序解散公司向来都是持谨慎的态度，尽可能维持公司的存续。
在审查公司是否应当予以解散时，法院对《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”规定的前置性条件进行的是实体审查。该条规定较为概括，即便《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若千问题的规定(二)》第1条对于这个前置性条件给出进步的解释，但上述规定对于公司经营管理发生严重困难的界定仍不够明确各地法院在司法实践中仍存在分歧。
从目前的司法实践来看，经营管理发生严重困难并非简单地指公司资金缺乏、经营亏损等商业经营能力发生困难，而是着重于公司管理方面的决策机构治理状态是否已经失灵及陷人僵局。
从事前预防和事后补救的效果来看，股东在公司创立阶段事先通过对股权结构及公司章程的设置预防僵局起到的作用更大，更有利于避免公司僵局的出现，从而维护股东的权益。
1、为防止公司出现僵局，公司设立时应尽量避免采取50:50的股权结构公司陷人僵局的常见原因之一就是股权分配不合理，根据《公司法》规定，股东大会对一般事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，而实践中最常见的不合理股权比例就是人均五五分。由于股东会决议的形成需要多数决，一旦股东间出现 50:50 的表决权对峙，就会导致决策机制失灵，影响公司的经营管理，从而引发僵局。因此，公司应尽量避免采取50:50的股权比例如果公司实在无法避免，可以同时在公司章程中特别约定表决权比例。
2、公司章程中应设置保障小股东权利的条款，同时应对股东出现离婚、死亡等情形进行股权处理的条款设置。
公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失是司法解散过程中审查的重点之一，因此面对未来可能产生的僵局，公司应在章程中预先设置保护中小股东权益的机制。一方面，在章程中可对大股东的决策和表决的权利进行一定的限制，使得大股东不会滥用表决权使公司陷人僵局;另一方面，为保护小股东的权利，章程应规定董事会成员与股东会成员不得完全重合。由于有限责任公司兼有资合性和人合性，可以在章程中事先规定在股东死亡、离婚情况下的股权处理方式，避免因新股东的加入影响公司的经营管理。
3、公司章程中应预先设定公司僵局的化解办法，设置股东的退出条款，一旦公司出现僵局时，可通过股权转让、股权回购的方式解决。公司出现僵局后解散并非其必然出路，法院只有在穷尽了救济途径仍无法打破公司僵局的情况下才会行使司法解散的权利。因此在面临公司僵局时，可通过由股东一方受让另一方的股权转让、公司回购一方股东的股权并进行减资的方式化解僵局，对股权问题进行调解。但是，由于陷入僵局后股东之间矛盾激化，往往无法就股权价格达成一致，因此公司章程应预先设置股东的退出条款，确定好各方认可的强制收购股权的价格计算方法，避免因公司无法打破僵局而被解散。
【相关法条】
《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。